Lexmark: Abschluss der Übernahme durch Apex Technology und PAG Asia Capital vollzogen

Lexmark International, Inc., gab heute den erfolgreichen Abschluss der Übernahme durch ein Investorenkonsortium (Konsortium) unter Führung von Apex Technology Co. Ltd. (Apex) und PAG Asia Capital (PAG) bekannt. Den Bedingungen des Merger-Agreements zufolge, welches am 19. April 2016 angekündigt wurde, erhalten die Aktionäre von Lexmark 40,50 Dollar pro Aktie in bar. Legend Capital Management Co Ltd. (Legend Capital) ist ebenfalls Mitglied des Konsortiums.

• Der Vollzug der Transaktion ist erfolgt, da nun alle notwendigen Zustimmungen vorliegen: die Zustimmung der Lexmark Aktionäre, der regulatorischen Genehmigungen der US-Behörden, so etwa durch das „Comittee on Foreign Investment“, der chinesischen Behörden bestimmter und weiterer internationaler Gerichtsbarkeiten sowie sonstiger üblicher Abschlussbedingungen.
• Das Konsortium wird die bisherige Zentrale von Lexmark in Lexington, Kentucky, beibehalten. David Reeder, bislang Vice President von Lexmark und Chief Financial Officer (CFO), wurde zum neuen Präsidenten sowie CEO des Unternehmens ernannt. Er folgt damit auf Paul Rooke.
• Die Enterprise Software Group von Lexmark wird von Lexmark abgespalten und in Kofax umbenannt. Während das Konsortium und Lexmark für diesen Geschäftsbereich einen Käufer suchen, werden sie sich darauf fokussieren, das Geschäft mit den Druck- und Imaging-Lösungen auszubauen - vor allem in China und der Region Asien-Pazifik.
• Der Handel mit den Lexmark-Stammaktien (NYSE: LXK) an der New Yorker Börse wurde eingestellt.
• Aktionäre, die ihre Aktien direkt durch die Lexmark-Übertragungsstelle verwalten lassen, werden in einem Begleitschreiben („Letter of Transmittal“) der Zahlstelle darüber informiert, wie sie ihre Fusionszahlungen erhalten. Aktionäre, die ihre Anteile in Form eines Kontos bei einem Broker, Investmenthändler, Bank, Treuhandgesellschaften oder anderen Vermittlern halten, erhalten ihre Zahlungen auf das jeweilige Konto und sollten sich bei Fragen mit ihrem jeweiligen Makler bzw. Zwischenhändler in Verbindung setzen. 
• Federführender Finanzberater für Lexmark war Goldman, Sachs & Co. Die Kanzlei Watchell, Lipton, Rosen & Katz agierten als Rechtsbeistand des Unternehmens.
• Moelis & Company standen dem Konsortium als Finanzberater zur Seite, als Rechtsbeistand waren Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom sowie King & Wood Mallesons tätig. 

Zitate:

„Wir freuen uns sehr darüber, dass wir diese Transaktion zum Abschluss gebracht haben. Für unsere Aktionäre bietet sie einen signifikanten Barwert, unsere Kunden profitieren von ihr und sie offeriert unseren Mitarbeitern neue Möglichkeiten“, so Paul Rooke, bisheriger Vorsitzender und CEO von Lexmark.

„Ich hatte 25 großartige Jahre bei Lexmark, die letzten sechs davon als Vorsitzender und CEO", ergänzt Paul Rooke und führt aus: „Für das Unternehmen beginnt nun ein neuer Abschnitt. Dies ist ein guter Zeitpunkt für die nächste Generation von Führungskräften, das Ruder zu übernehmen und dafür zu sorgen, dass Lexmark auch künftig die Vorreiterrolle in der Branche beibehält."

„David Reeder ist eine ausgezeichnete Führungspersönlichkeit und seit Beginn seiner Karriere in der Technologiebranche tätig. Seit David Reeder zum Lexmark-Team gehört, hat er eng mit mir an der Weiterentwicklung unseres Geschäftsmodells gearbeitet. Ich bin überzeugt, dass David Reeder bestens geeignet ist, Lexmarks Transformation im Sinne unserer Kunden und unserer Mitarbeiter weiterzuführen", so Rooke weiter.

„Ich freue mich sehr auf die Zukunft von Lexmark", sagt David Reeder, neuer Präsident und CEO von Lexmark. „Lexmark Mitarbeiter sind weltweit echte Enthusiasten - sowohl hinsichtlich der Technologie als auch des Wunsches, die Kunden rund um ihr Imaging- und Output-Management optimal zu unterstützen."

„Wir sind jetzt optimal positioniert, um unser Geschäft in China und dem asiatischen Raum auszubauen. Gleichzeitig werden wir unsere branchenführenden Lösungen und Services weiterhin weltweit anbieten. Ich empfinde es als große Ehre, Lexmark in diese neue Phase voller Möglichkeiten und Wachstumschancen führen zu dürfen", resümiert David Reeder.

Über Lexmark

Lexmark International, Inc., hat seinen Hauptsitz in Lexington, Kentucky, und beschäftigt weltweit 13.000 Mitarbeiter. Das Unternehmen wurde 1991 als Spin-off von IBM gegründet und ist seit 1995 an der New Yorker Börse notiert. Seit mehr als 25 Jahren steht Lexmark für innovative Druck-Lösungen und Imaging-Produkte sowie für Geschäftsprozesslösungen und Services, die von Kunden in mehr als 170 Ländern weltweit eingesetzt werden. Lexmark bietet ein durchgängiges Sortiment an High-End-Laser-Geräten und Dokumenten-Management-Lösungen. Darüber hinaus ist Lexmark ein etablierter Vorreiter im Bereich der Managed Print Services, die Unternehmen dabei unterstützen, ihre Druckerflotte effizient zu verwalten, zu betreiben und zu warten.
Die Lösungen von Lexmark werden von einigen der weltweit größten Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen, darunter der Finanzbranche, der Logistik sowie dem Health-Care-Bereich eingesetzt. Im Jahr 2015 erzielte das Unternehmen 3,5 Milliarden Dollar Umsatz, 56% davon wurden außerhalb der USA erwirtschaftet.
Die neuen Gesellschafter statten Lexmark mit einer starken finanziellen Grundlage aus, eröffnen den Zugang zu neuen Märkten und bauen den Forschungs- und Entwicklungsbereich aus. Lexmark erhält damit die besten Voraussetzungen, um auch künftig Lösungen auf Premium-Niveau anzubieten und diese weiter zu optimieren sowie seinen beispiellosen Kunden-Fokus beizubehalten und auszubauen. Durch die Partnerschaft mit Apex ist der Anbieter in der Lage, eine durchgängige Produktlinie an Druckern anzubieten, den Entwicklungsbereich und die Lieferketten zu optimieren und seine Reichweite im Hinblick auf die wachsenden Märkte in China, den restlichen asiatischen Raum sowie alle weiteren Wachstumsmärkte auszuweiten.

Über Apex

Apex Technology Co, Ltd., designt, produziert und vertreibt Komponenten für Tintenstrahl- und Laserdrucker. Dazu zählen Druckkassetten-Chips, Rollen, Toner, Tinte und andere Komponenten, die für die Wiederaufbereitung und die Distribution maßgeblich sind. Apex ist einer der größten Hersteller und Lösungsanbieter für das globale Ersatzteilgeschäft von Imaging-Zubehör und Druckkassetten-Chips. Apex verfügt über ein weltweites Vetriebsnetz in über 100 Ländern und ist mit seinen Patenten und Technologien, die seine Wettbewerbsfähigkeit maßgeblich ausmachen, branchenweit führend.
Der Anbieter ist seit dem Jahr 2000 auf diesem Markt tätig und hat seinen Hauptsitz in Zhuhai, Guangdong, China. Apex ist an der Börse von Shenzhen (SEHK, 002180) notiert. Größter Anteilseigner ist die Zhuhai Seine Technology Co., Ltd. (Seine), und hält ungefähr 68,7% der Stimmrechte. Die Aktionäre von Apex halten zudem die Kontrolle über Pantum Electronics Co., Ltd., Chinas führendem Anbieter von Druckern und Drucklösungen. Dank seines umfassenden Angebots im mittleren und Low-end-Segment kann Pantum mit Lexmark überzeugende Synergien realisieren und sein Portfolio vervollständigen.

Über PAG

PAG Asia Capital ist der Private-Equity-Buyout-Fonds von PAG, eine der größten privaten alternativen Asset-Management-Plattformen in Asien. Er verwaltet Fonds in den Bereichen Private Equity, Immobilien sowie Absolute-Return-Strategies. PAG wurde 2002 gegründet, verwaltet derzeit Kapital in Höhe von 16 Milliarden US-Dollar und beschäftigt 380 Mitarbeiter in Asien.

Über Legend Capital

Legend Capital ist der Venture-Capital-Bereich der Legend Holdings (SEHK: 3396), eine der größten und am breitesten aufgestellten Holdings in China und hält seit 2007 Anteile an Seine. Legend Capital konzentriert sich auf chinabezogene Innovationen und Wachstumschancen und investiert seit 15 Jahren in die Technologiebranche. Das Unternehmen verwaltet Vermögenswerte in Höhe von 3,7 Milliarden US-Dollar.